Algemene voorwaarden

Algemene voorwaarden Essenza

Artikel 1. Definities

In deze algemene voorwaarden wordt onder “Essenza” verstaan: De Vennootschap Onder Firma Essenza.

Artikel 2. Toepasselijkheid van deze voorwaarden

2.1	Deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding en iedere overeenkomst tussen Essenza en een opdrachtgever waarop Essenza deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk is afgeweken. Verwijzingen door opdrachtgever naar eigen voorwaarden worden door Essenza niet aanvaard.
2.2	Afwijkingen van deze algemene voorwaarden alsmede mondelinge toezeggingen van Essenza verbinden haar slechts indien en voor zover Essenza deze schriftelijk heeft bevestigd.
2.3	De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met Essenza, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.

Artikel 3. Offertes

3.1.	Al onze aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is genoemd.
3.2.	Indien opdrachtgever uitdrukkelijk verzoekt om het uitbrengen van een offerte doch de opdracht waarop de offerte betrekking heeft binnen 3 maanden uitblijft, dan kunnen de kosten die Essenza heeft moeten maken om zijn offerte te kunnen verstrekken in rekening worden gebracht.
3.3.	Bij een samengestelde prijsopgave bestaat geen verplichting voor ons tot levering van een gedeelte van de in de aanbieding begrepen diensten en/of producten tegen een overeenkomstig gedeelte van de opgegeven prijs, noch geldt onze aanbieding automatisch voor nabestellingen.
3.4.	De prijzen in de genoemde offerte zijn exclusief BTW, tenzij anders aangegeven.

Artikel 4. Uitvoering van de overeenkomst

4.1	Essenza zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren en op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
4.2	Wij verrichten slechts die werkzaamheden waarvoor wij de verantwoordelijkheid voor een deskundige en deugdelijke uitvoering kunnen dragen. Wij dragen er zorg voor dat over de inhoud van de opdrachten een duidelijke wilsovereenstemming bestaat en blijft bestaan tussen de opdrachtgever en ons. Essenza stelt alles in het werk om het volgens de wilsovereenstemming beoogde resultaat te bereiken zonder evenwel dit resultaat als zodanig te garanderen.
4.3	Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Essenza het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. Essenza is eveneens bevoegd om op enig moment consultants of andere bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken personeelsleden te vervangen.
4.4	De opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Essenza aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Essenza worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Essenza zijn verstrekt, heeft Essenza het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de opdrachtgever in rekening te brengen.
4.5	Essenza is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Essenza is uitgegaan van door de opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor haar kenbaar behoorde te zijn.
4.6	Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan Essenza de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
4.7	Ten aanzien van de deelnemers, die tijdens een project of training niet of niet permanent aanwezig zijn, blijven de gehele overeengekomen deelname kosten verschuldigd, zonder dat de deelnemer recht heeft op het bijwonen van een latere soortgelijke bijeenkomst.
4.8	Essenza is gerechtigd deelnemers die de juiste uitvoering van trainingen verhinderen de toegang tot de trainingen te ontzeggen.
4.9	De opdrachtgever is gehouden de instructies van Essenza ten aanzien van de (deelname aan de) uitvoering van de overeenkomst op te (doen) volgen.
4.10	Essenza is niet aansprakelijk voor de gedragingen van de deelnemers en de daaruit voortvloeiende gevolgen.

Artikel 5. Contractduur; uitvoeringstermijn

5.1	De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
5.2	Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient de opdrachtgever Essenza derhalve schriftelijk in gebreke te stellen.

Artikel 6. Wijziging van de overeenkomst

6.1	Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
6.2	Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Essenza zal de opdrachtgever zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.
6.3	Indien de wijziging of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, zal Essenza de opdrachtgever hierover tevoren inlichten.
6.4	Indien een vast honorarium is overeengekomen zal Essenza daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomt een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
6.5	In afwijking van lid 3 is overeengekomen, zal Essenza geen meerkosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan haar kunnen worden toegerekend.

Artikel 7. Geheimhouding

7.1	Partijen zijn, behoudens wettelijke verplichtingen tot openbaarmaking van bepaalde gegevens, verplicht tot geheimhouding van de van de andere partij ontvangen informatie en de door verwerking daarvan verkregen resultaten van vertrouwelijke aard. Partijen zullen hiertoe alle redelijkerwijs te nemen voorzorgsmaatregelen treffen. Ieder der partijen zal er voor zorg dragen dat zijn personeelsleden, alsmede alle andere personen die door aan hen toe te rekenen omstandigheden beschikking hebben over de informatie, de geheimhoudingsplicht naleven. De geheimhoudingsplicht blijft bestaan na de beëindiging van de overeenkomst.
7.2	De opdrachtgever is in ieder geval gehouden tot geheimhouding van modellen, methoden, technieken, oefeningen, ideeën en analyses van Essenza alsmede alle overige op de (wijze van) uitvoering van de overeenkomst door Essenza betrekking hebbende informatie, behoudens voor zover Essenza voor openbaarmaking toestemming heeft gegeven.
7.3	Indien een partij toerekenbaar tekort komt in de uitvoering van dit artikel zal zij volledig aansprakelijk zijn voor alle door de wederpartij daardoor geleden schade en te lijden schade. Deze schade wordt vooralsnog vastgesteld op een forfaitair bedrag van € 5.000,– per gebeurtenis, waarbij de overige rechten met betrekking tot verhaal van de geleden schade van de wederpartij onverlet worden gelaten.

Artikel 8. Intellectuele eigendom

8.1	Onverminderd het bepaalde in artikel 7 van deze voorwaarden behoudt Essenza zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet.
8.2	Alle door Essenza verstrekte stukken zoals trainingsmateriaal, rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van Essenza worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden gebracht.
8.3	Essenza behoudt tevens het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
8.4	Het in artikel 7 en 8 genoemde geldt onverminderd voor door Essenza in Licentie gevoerde producten en diensten.

Artikel 9. Annulering

9.1	Indien een opdracht of een onderdeel hiervan om welke reden dan ook door Essenza niet blijkt te kunnen worden uitgevoerd op het overeengekomen tijdstip, dan zal Essenza hiervan onverwijld mededeling doen aan de opdrachtgever. In onderling overleg zal dan zo spoedig mogelijk een nieuwe datum voor de opdracht worden vastgesteld, dan wel worden gekozen voor een vervangende consultant of een alternatieve wijze of plaats voor de uitvoering van de opdracht. De opdrachtgever kan aan uitstel niet het recht ontlenen om de opdracht te ontbinden, noch enig recht op schadevergoeding doen gelden.
9.2	Indien de uitvoering van een opdracht, niet zijnde een open training, voor de overeengekomen aanvangsdatum door de opdrachtgever wordt geannuleerd, is de opdrachtgever de hierna te noemen percentages van het overeengekomen bedrag verschuldigd:
	– bij annulering binnen één maand voor aanvangsdatum: 100% van het overengekomen bedrag.
	– bij annulering tussen één en twee maanden voor aanvangsdatum: 75% van het overeengekomen bedrag.
	– bij annulering meer dan twee maanden voor aanvangsdatum: 50% van het overeengekomen bedrag.
9.3	Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen is het de opdrachtgever nimmer toegestaan om het tijdstip waarop de diensten volgens de overeenkomst en/of bevestigingsbrieven door Essenza dienen te worden verricht te wijzigen of uit te stellen.
9.4	Eventuele kosten die derden bij annulering aan Essenza berekenen, worden in rekening gebracht aan de opdrachtgever, die een opdracht annuleerde.

Artikel 10. Ontbinding van de overeenkomst

10.1	De vorderingen van Essenza op de opdrachtgever zijn onmiddellijk opeisbaar in de volgende gevallen:
	– na het sluiten van de overeenkomst aan Essenza ter kennis gekomen omstandigheden geven Essenza goede grond te vrezen dat de opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen zal voldoen;
	– indien Essenza de opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is;
	– In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van de opdrachtgever.
10.2	In de genoemde gevallen is Essenza bevoegd de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten, dan wel tot ontbinding van de overeenkomst over te gaan, één en ander onverminderd het recht van Essenza schadevergoeding te vorderen.

Artikel 11. Gebreken; klachttermijnen

11.1	Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door de opdrachtgever binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan Essenza.
11.2	Indien een klacht gegrond is, zal Essenza de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor de opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door de opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.
11.3	Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen dienstverlening niet meer mogelijk of zinvol is, zal Essenza slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 1.

Artikel 12. Honorarium

12.1	Voor aanbiedingen en overeenkomsten waarin een vast honorarium wordt aangeboden of is overeengekomen gelden de leden 2, 4, 5 en 6 van dit artikel. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, gelden de leden 3 t/m 6 van dit artikel.
12.2	Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vast honorarium overeenkomen. Prijsopgaven worden slechts gedaan op basis van de op het tijdstip van het sluiten van de overeenkomst geldende tarieven.
12.3	Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren/dagdelen. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uur-/dagdeeltarieven van Essenza, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uur-/dagdeeltarief is overeengekomen.
12.4	Eventuele kostenramingen zijn exclusief BTW, tenzij anders is overeengekomen.
12.5	Indien Essenza met de opdrachtgever een vast honorarium of uur-/dagdeeltarief overeenkomt, is Essenza niettemin gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of tarief. Essenza mag prijsstijgingen doorberekenen, indien Essenza kan aantonen dat zich tussen het moment van aanbieding en levering significante prijswijzigingen hebben voorgedaan ten aanzien van bijvoorbeeld lonen.
12.6	De opdrachtgever is verplicht om de door Essenza bij de uitvoering van de overeenkomst gemaakte onkosten te vergoeden, voor zover deze niet uitdrukkelijk zijn inbegrepen in de overeengekomen vergoedingen.

Artikel 13. Betaling

13.1	Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen dient het door de opdrachtgever wegens de uitvoering van een opdracht verschuldigde bedrag uiterlijk twee weken voor de aanvang van de betreffende training of het betreffende project betaald te zijn.
13.2	Indien de opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, is Essenza gerechtigd aan de opdrachtgever een vertragingsrente in rekening te brengen ter hoogte van de wettelijke rente, vermeerderd met twee procent.
13.3	Door de opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan, zelfs al vermeldt de opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

Artikel 14. Incassokosten

14.1	Schiet de opdrachtgever in de nakoming van één of meer van zijn verplichtingen tekort, dan komen alle de door Essenza in redelijkheid gemaakte en te maken buitengerechtelijke incassokosten, waaronder in ieder geval zullen zijn begrepen de kosten van deurwaarders en advocaten, voor zijn rekening. De buitengerechtelijke incassokosten zullen tenminste 15 procent van de verschuldigde som bedragen.
14.2	De opdrachtgever is alle door Essenza gemaakte gerechtelijke kosten in alle instanties verschuldigd, waaronder begrepen niet door de rechter toegewezen bedragen, indien in een geschil met betrekking tot de overeenkomst een rechtelijke uitspraak wordt gewezen waarbij de opdrachtgever volledig of in overwegende mate in het ongelijk wordt gesteld.

Artikel 15. Aansprakelijkheid

15.1

Indien Essenza toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van enige uit de overeenkomst voortvloeiende verplichting, zal de opdrachtgever Essenza schriftelijk in gebreke dienen te stellen, waarbij aan Essenza een redelijke termijn zal worden gegund om de tekortkoming te herstellen en/of alsnog haar verplichtingen na te komen, zonder tot betaling van enige schadevergoeding te kunnen worden aangesproken. De in dit lid opgenomen beperking geldt niet voor zover schade een rechtstreeks gevolg is van opzet of grove schuld van Essenza.

Indien Essenza aansprakelijk is, dan is die aansprakelijkheid als volgt begrensd:

15.2	De aansprakelijkheid van Essenza, voor zover deze door haar aansprakelijkheidsverzekering wordt gedekt, is beperkt tot het bedrag van de door de verzekeraar gedane uitkering.
15.3	Indien de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat of schade niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid van Essenza beperkt tot eenmaal de factuurwaarde van de opdracht, althans dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
15.4	In afwijking van hetgeen hierboven in lid 2 van dit artikel is bepaald, wordt bij een opdracht met een langere looptijd dan zes maanden, de aansprakelijkheid verder beperkt tot het over de laatste zes maanden verschuldigde honorarium gedeelte.
15.5	De in deze voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Essenza.
15.6	Essenza is niet aansprakelijk voor gevolgschade, waaronder in ieder geval zal zijn begrepen schade als gevolg van fouten in rapportages, verlies van manuren en omzet- en winstderving bij de opdrachtgever.
15.7	De opdrachtgever zal Essenza vrijwaren tegen alle aanspraken van derden, die voortvloeien uit of verband houden met de uitvoering van de overeenkomst door Essenza.

Artikel 16. Overmacht

16.1	Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of onvoorzien, waarop wij geen invloed kunnen uitoefenen, doch waardoor wij niet in staat zijn onze verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van Essenza worden daaronder begrepen.
16.2	Essenza heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Essenza haar verbintenis had moeten nakomen.
16.3	Tijdens overmacht worden de verplichtingen van Essenza opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door Essenza niet mogelijk is langer duurt dan 2 maanden zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.
16.4	Indien Essenza bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is de opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract. Dit geldt echter niet als het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel geen zelfstandige waarde heeft.

Artikel 17. Geschilbeslechting

De rechter in de vestigingsplaats van Essenza is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de kantonrechter bevoegd is. Niettemin heeft Essenza het recht haar wederpartij te dagvaarden voor de volgens de wet bevoegde rechter.

Artikel 18. Toepasselijk recht

Op elke overeenkomst tussen Essenza en de opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.

Artikel 19. Wijziging van de voorwaarden

Deze voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantoren van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Breda. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de onderhavige opdracht.